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La due diligence immatérielle pour éviter des réveils douloureux

Écrit par Didier Dumont on . Rubrique: Éditorial

Par Didier Dumont / Secrétaire général Goodwill-management

Comme chacun le sait, une fusion / acquisition est une opération complexe qui nécessite de multiples compétences pour être bouclée avec succès.

Les professionnels de ce type d’opérations doivent se faire une opinion la plus précise possible quant à la valeur de la cible et donc les risques qu’elle peut présenter à tous les niveaux : comptables, sociaux, fiscaux, juridiques etc. Il leur faut par conséquent réaliser autant d’audits que de foyers de risques potentiels, dans leur jargon : des due diligences.

Ces audits se font presque exclusivement sur la base de documents : les états comptables et financiers, les déclarations fiscales et sociales, les contrats de travail, les contrats commerciaux, les contrats de propriété (marques, brevets...). Aussi exhaustive possible, cette revue restera imparfaite si elle n’englobe pas ce qui est invisible au bilan ou dans les contrats : la qualité du capital immatériel de l’entreprise.

Car une jolie mariée peut parfois cacher bien des défauts. Des niveaux de rentabilité séduisants, une croissance retrouvée, un business plan ambitieux, des promesses de paix sociale ou de renouvellement de contrats clients, peuvent maquiller une réalité moins attractive : de nouveaux clients arrachés, moins fidèles, des fournisseurs à bons prix mais fragiles, une R&D prometteuse mais depuis 5 ans sur les mêmes projets, un capital humain docile mais démotivé…

> Différencier ce qui relève du « blush » de ce qui relève du « bluff »

Si on peut aisément comprendre qu’un passage chez l’esthéticienne, avant le jour J, est monnaie courante, le passage chez le chirurgien l’est nettement moins. Il convient alors pour l’acquéreur de différencier ce qui relève du « blush » de ce qui relève du « bluff ».

Il n’y a qu’une solution : gratter, analyser méthodiquement les facteurs de production des cash-flows futurs qui sont promis. Avons-nous une demande à la hauteur de l’offre ? Et / ou inversement ? Pour mémoire, le capital immatériel se compose de deux pôles, comme en électricité, sauf que le courant se mesure ici en euros et non en ampères. Il faudra toujours pour une offre de services ou de produits, la demande qui lui correspond : en clair, un capital client et des actifs d’offre (capital humain, savoir, marques, fournisseurs, SI, organisation...). Si l’un des pôles est défaillant, adieu la promesse de cash-flow.

Certes le contexte ne permet pas toujours de pouvoir explorer tous les actifs avec précision, faute de temps ou de transparence. Dans ce dernier cas, il est peut-être mieux de passer son chemin. Dans le premier, on peut cibler sa due diligence immatérielle sur le capital client et le capital humain, car rares sont les activités dont l’offre ne repose pas en premier lieu sur les femmes et les hommes qui font l’entreprise.

À partir de l’évaluation qualitative du capital immatériel de l’entreprise, nous savons en calculer la valeur financière. En particulier, calculer la valeur de rendement du capital client et la comparer à la promesse d’un DCF. Est-ce que 80 % de la promesse du business plan sera produite par mes clients d’aujourd’hui — comprendre ceux que je vais acheter — ou est-ce qu’ils ne pourront en assurer que 30 ou 40 %, ce qui revient à dire que l’écart sera produit par des clients que je devrais trouver ?

Aujourd’hui, Goodwill-management compte parmi ses clients, plusieurs entreprises qui ne font plus d’opération de croissance externe sans faire en premier lieu une due diligence immatérielle (voir l’offre).

Nul doute que cet outil va devenir incontournable pour les acquéreurs qui ne veulent pas prendre le risque de se réveiller aux côtés d’une promise qui ne ressemble pas à la photo qui les avait séduits. <